Het stappenplan voor het risicobeleid

1. Identificeren van de zakenrelatie.
   De identiteit, de achtergronden (sector, branche, producten en diensten) van de potentiele zakenrelatie worden geïdentificeerd. Dit kan door verkrijging van informatie uit openbare registers en eventuele andere bronnen. 
2. Verifiëren van de identiteit van de zakenrelatie.
   Dit verifiëren vindt plaats met officiële documenten. Bij natuurlijke personen met identiteitsbewijzen zoals paspoort, rijbewijs, identiteitsbewijs, vreemdelingendocument. Bij rechtspersonen met informatie uit betrouwbare, onafhankelijke databronnen als het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.Bij het vaststellen van de identiteit wordt tevens beoordeeld of sprake is van vertegenwoordiging ofwel het optreden namens de zakenrelatie. Met andere woorden of iemand optreedt als stroman.
   
   
3. Bepaling doel van de beoogde zakenrelatie.
   
   
4. Vaststellen eigendoms- en zeggenschapsstructuur bij de zakenrelatie.
   De Wwft verplicht om het doel en de aard van de beoogde relatie vast te leggen. Door informatie in te winnen kan een Wwft plichtige de eventuele risico’s inschatten. Een eerste indruk wordt meestal verkregen door een bezoek of gerichte opvraging van informatie bij de potentiële zakenrelatie. De Wwft plichtige moet onderzoek doen naar de structuur van de groep van de zakenrelatie. Bij complexe structuren is verscherpte beoordeling nodig. Ook bij internationaal zakendoen vraagt dit om nader onderzoek. Dit betekent over het algemeen een tijdrovende aangelegenheid. Maatwerk toegespitst op vaststelling van personal holdings, holdings, tussenholdings, werkmaatschappijen; de eigendoms- en zeggenschapsrechten. Vaak vraagt dit om inschakeling van specialisten. De Klikklaar-check geeft de eerste uitgebreide informatie over de relatie waaraan beoordeeld kan worden in hoeverre een nader onderzoek ingesteld moet worden. Ons Klikklaar team is u daarbij behulpzaam. Ook het vaststellen van de uiteindelijk belanghebbende dient plaats te vinden. Door complexe structuren is dat lang niet altijd eenvoudig. Klikklaar heeft gespecialiseerde kennis in huis! 
   
   
5. Vaststellen van de UBO.
   Wwft plichtigen dienen de uiteindelijk belanghebbende vast te stellen. Dat is bij ingewikkelde juridische structuren bepaald niet eenvoudig. De UBO is degene die de uiteindelijke zeggenschap heeft. Volgens de Wwft is dat degene die meer dan 25% van de aandelen heeft of stemrechten heeft, een economisch belang houdt of feitelijk zeggenschap heeft. Als op basis van de door de Wwft opgestelde criteria er geen UBO kan worden aangewezen kan een pseudo UBO aangewezen worden. Bijvoorbeeld de natuurlijk persoon die behoort bij het hogere leidinggevende personeel. In het centraal UBO register voor alle (nieuwe) juridische entiteiten dienen UBO’s te worden vastgelegd vanaf 27 maart 2022. De vastlegging betreft voor- en achternaam, geboortedatum, woonstaat, nationaliteit, de aard en omvang van het economisch belang in de betreffende rechtspersoon.
   
   
6. Vaststellen of er sprake is van een PEP.
   Wwft bepaalt dat Wwft plichtigen systemen en procedures hebben om vast te stellen of de zakenrelatie een PEP is. PEP staat voor Politically Exposed Person. Verder dat aanvullende risico-beheersende maatregelen getroffen worden. Met de Klikklaar- check wordt vastgesteld wie de UBO is en of er sprake van een PEP is. Dat vaststellen van aanwezigheid van een PEP is niet eenvoudig. De Nederlandse overheid heeft een lijst vastgesteld wat politiek prominente personen zijn. Een PEP is in elk geval (volgens art 2 Uitvoeringsbesluit Wwft 2018) een staatshoofd, regeringsleider, staatssecretaris, parlementslid, lid bestuur politieke partij, lid rechterlijke nacht, lid rekenkamer of RvB centrale bank, ambassadeur, hoge militair, leidinggevende of toezichthoudende bij staatsbedrijf en bestuurder bij een internationale organisatie. Globaal komt het er op neer dat iemand van het hoger leidinggevend personeel van de Wwft plichtige een goedkeuring moet verstrekken om een zakelijke relatie met de PEP aan te gaan. En bij de PEP moet navraag worden gedaan naar de herkomst van middelen en vermogen die bij de zakelijke transactie worden gebruikt.
   
   
7. Screenen van de zakenrelatie, UBO op sancties en berichtgeving in de media.
   Bij dit screenen staat de integriteit en betrouwbaarheid centraal. Tevens wordt de kredietwaardigheid onderzocht. Ook dit traject is niet eenvoudig. Nieuwsberichten in kranten, tijdschriften of op sociale media zijn de invalshoek voor de beoordeling. De kredietwaardigheid wordt gecheckt met kredietrapportages. Het relatie-acceptatieproces en het monitoren van de zakenrelatie vindt plaats vanaf het begin bij beoogd zakendoen. Desgewenst blijven wij de relatie in het vervolgtraject screenen op belemmeringen en bedreigingen voor de continuïteit. En op veranderende positieve en negatieve omstandigheden waardoor er verkoopmomenten ontstaan of juist incassomaatregelen moeten worden getroffen. Als ondernemer doet u dat natuurlijk met de beste inzet. De praktijk laat echter zien dat het u ontbreekt aan tijd. Het uitbesteden is dan ook de beste oplossing. U kunt dat overlaten aan onze professionals.
   
   
8. Beoordeling van het potentieel risico.
   Ondernemen houdt in het lopen van risico’s. Dat neemt niet weg dat risico’s beperkt moeten blijven tot een aanvaardbaar niveau. Risico’s kunnen er zijn in kwalitatieve zin. Bijvoorbeeld het niet voldoen (non-compliance) aan wet- en regelgeving, zoals de Wwft, of op het gebied van milieu en arbeidsomstandigheden. Of voor uw reputatie omdat u onbewust betrokken raakt in malafide praktijken of dat u ongewild belandt in het criminele circuit. Dagelijks zijn hier voorbeelden van te zien in de media. In kwantitatieve zin zijn er risico’s voor uw cashflow, de debiteurenpositie, het voorraadniveau, de rentabiliteit, het economisch resultaat. De risico’s kunnen in kaart worden gebracht met daaraan gekoppeld de classificatie van laag, gemiddeld, hoog of ernstig risico. Afrondend kan dan een conclusie worden getrokken over het geheel voor het aangaan of continueren van de zakelijke relatie.
   
   
9. Consulteren van compliance en risk professionals.
   U staat er niet alleen voor. Onze dienstverlening is gericht op ondersteuning bij risicomanagement. Bij vraagstukken over betrouwbaarheid en kredietwaardigheid van een voorgenomen nieuwe zakenrelatie of transactie is het verstandig te weten wat voor “vlees u in de kuip heeft” Wij bespreken met u eventuele inzet van onze expertise. En onze werkzaamheden zijn maatwerk en zijn ondersteunend voor uw financieel management. Wij kunnen voor u een impactanalyse maken, een gestructureerde risicoanalyse en een adviesrapport uitbrengen. Desgewenst berekenen wij voor u wat de nieuwe relatie betekent voor omzet, opbrengsten, winst, economisch resultaat voor het lopende jaar en volgende jaar. Ook meerjaren projecties kunnen wij voor u verzorgen.
   
   
10. Beslissing over aangaan of voortzetten van de zakenrelatie.
    Naast alle operationele taken bij de bedrijfsvoering komen ook nog eens beslissingen aan de orde in het verlengde van visie, missie en toekomstplannen. Vragen kunnen bijvoorbeeld zijn wat is de impact van de zakenrelatie, de producten of diensten voor uw bedrijf? In feite draait het hier om selecties waarin u tijd, energie en geld investeert. Na beoordeling van alle risico’s, kansen en bedreigingen voor uw business en na eventuele consultatie van professionals bent u degene die de juiste beslissing neemt.